Признаки юрлица

Признаки юридического лица.

1. Организационное единство предполагает, что юридическое лицо выступает и действует в гражданско-правовых отношениях как единое целое. Юридическое лицо имеет четкую устойчивую структуру, закрепленную в учредительных документах.

Деятельность всех структурных подразделений юридического лица подчинена руководящим органам, которые формируют и выражают волю юридического лица вовне.

2. Имущественная обособленность означает, что юридическому лицу принадлежит имущество на каком-либо вещном праве: праве собственности, праве хозяйственного ведения, праве оперативного управления. Данное имущество обособлено от имущества учредителей (участников) юридического лица, что оформляется наличием самостоятельного баланса или сметы.

В качестве вклада в имущество хозяйственного товарищества или общества могут вноситься имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Вкладом не может быть объект интеллектуальной собственности (патент, объект авторского права, включая программу для ЭВМ, и т.п.) или ноу-хау. Однако в качестве вклада может быть признано право пользования таким объектом.

Имущество в натуре, внесенное учредителем (участником) в уставный (складочный) капитал хозяйственного товарищества или хозяйственного общества, принадлежит последним на праве собственности. Исключение составляют лишь случаи, когда в учредительных документах хозяйственного товарищества (хозяйственного общества) содержатся положения, свидетельствующие о том, что. передавалось не имущество в натуре, а лишь права владения и (или) пользования соответствующим имуществом.

Условия учредительного договора хозяйственного товарищества или устава хозяйственного общества, предусматривающие право учредителя (участника) изъять внесенное им в качестве вклада имущество в натуре при выходе из состава хозяйственного товарищества или хозяйственного общества, должны признаваться недействительными, за исключением случаев, когда такая возможность предусмотрена законом (Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 01.06.1996 N 6/8).

3. Самостоятельная гражданско-правовая ответственность заключается в том, что по своим обязательствам юридическое лицо отвечает лично всем принадлежащим ему имуществом. Учредители (участники) юридического лица или собственники его имущества по общему правилу не отвечают по обязательствам юридического лица.

Исключения могут быть предусмотрены законом или учредительными документами.

4. Выступление в гражданском обороте от своего имени предполагает возможность юридического лица от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, в том числе заключать гражданско-правовые договоры, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Теории юридического лица. Наиболее заметной по своему значению является теория фикции, высказанная в XIII веке римским папой Иннокентием IV. Он впервые установил положение, что корпорация как таковая есть бестелесное, мыслимое лишь существо, это есть не что иное, как юридическое понятие, не совпадающее с понятием связанных лиц; как бестелесное существо она не имеет способности воли и не может действовать сама, а только через своих членов.

Сторонником данной теории был немецкий правовед К.Ф. Савиньи, который полагал, что юридическое лицо есть искусственный, фиктивный субъект, допускаемый только для юридических целей, и искусственная способность этого субъекта распространяется только на отношения частного права.

Кроме теории фикции правовая наука знает теорию интереса Иеринга, коллективной собственности Планиоля, теорию администрации Н.Г. Александрова и С.Ф. Кечекьяна, теорию директора Ю.К.

Толстого, теорию коллектива А.В. Венедиктова, теорию организации О.А. Красавчикова, теорию правового средства Б.И.

Пугинского, теорию персонифицированного имущества Е.А. Суханова, негативную концепцию В.В. Лаптева и множество других теорий.

Другой комментарий к Ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации

1. В п. 1 комментируемой статьи указываются отличительные признаки юридического лица:

а) организационное единство;

б) имущественная обособленность;

в) самостоятельная имущественная ответственность по своим обязательствам;

г) участие в гражданском обороте и в судебных инстанциях от своего имени.

Организационное единство выражается в том, что юридическое лицо представляет собой организацию, которая имеет самостоятельный правовой статус, не связанный с правовым статусом создавших или входящих в нее участников (учредителей). Такая обособленность юридического лица закрепляется в учредительных и локальных нормативных актах организации, определяющих порядок ведения ее дел.

Наличие организационного единства предполагает также существование определенной внутренней структуры организации, которая бы отвечала целям и задачам юридического лица и выражалась в наличии у нее органов управления.

Имущественная обособленность юридического лица означает, что имущество организации должно быть обособлено от имущества любых иных лиц, в том числе от имущества ее учредителей (участников).

Пункт 1 комментируемой статьи указывает, что такое имущество организация может иметь в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении (т.е. на основе вещного права). В связи с этим в юридической литературе иногда делается вывод о том, что не может быть признана юридическим лицом организация, у которой нет имущества на праве собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления.

Однако с подобным выводом согласиться нельзя — у организации может не быть имущества, закрепленного за ней на праве собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления, поскольку помещения арендуются, а деньги находятся на счетах в банке. Поэтому при обособлении имущества другим способом (не на основе вещного права) организация может быть признана юридическим лицом. В связи с этим представляется подлежащей расширительному толкованию указанная формулировка п.

1 ст. 48. Наряду с имуществом обособлены могут быть исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации юридического лица, индивидуализации выполняемых работ или услуг, не относимые к имуществу (ст.

128 ГК РФ).

Согласно абз. 2 п. 1 ст.

48 юридическое лицо должно иметь самостоятельный баланс (а учреждение — также и смету его расходов, утвержденную собственником). Порядок ведения бухгалтерского баланса установлен Законом о бухгалтерском учете. Находящееся на балансе организации имущество характеризует его обособленность от имущества учредителей (участников).

Однако далеко не всегда балансодержатель является единственным собственником числящегося на его балансе недвижимого имущества (см. п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 25 февраля 1998 г.

N 8). Структурное подразделение юридического лица также может составлять отдельный баланс, который не является самостоятельным, поскольку в нем не отражается ряд затрат, без которых деятельность данного подразделения невозможна. Кроме того, данные подразделения не вправе без согласия юридического лица распоряжаться каким-либо его имуществом.

Самостоятельная имущественная ответственность организации заключается в том, что по своим долгам юридическое лицо отвечает только принадлежащим ему имуществом. Из этого следует, что ни учредители (участники) юридического лица, ни третьи лица не отвечают по обязательствам данной организации. Об исключениях из указанного правила см.

комментарий к ст. 56 ГК.

Участие в гражданском обороте и судебных инстанциях от своего имени означает, что юридическое лицо от своего имени может приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и обязанности, т.е. выступать в гражданских правоотношениях в качестве самостоятельного субъекта права, в том числе в качестве истца или ответчика в суде.

2. В соответствии с п. п. 2 и 3 комментируемой статьи в зависимости от того, какие права сохраняют его учредители (участники) в отношении данного юридического лица или его имущества, юридические лица подразделяются на:

— юридические лица, в отношении которых их участники имеют обязательственные права (хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы);

— юридические лица, на имущество которых их учредители имеют вещное право (государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения);

— юридические лица, в отношении которых их учредители (участники) не имеют имущественных прав (общественные и религиозные организации (объединения), благотворительные и иные фонды, объединения юридических лиц).

Указанная классификация не основана на единых критериях. В первом случае имеется в виду отношение участников к организации как к субъекту права; во втором — отношение учредителей к имуществу юридического лица.

В соответствии с абз. 3 п. 17 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 1 июля 1996 г.

N 6/8 учредитель (участник) хозяйственного товарищества или общества, внесший в уставный (складочный) капитал не имущество в натуре, а лишь право владения и (или) пользования вещью, может сохранить за собой право собственности или иное принадлежащее ему вещное право при условии, что это прямо закреплено в учредительных документах организации.

Вместе с тем учредитель (участник) хозяйственного товарищества или общества при выходе из данной организации может изъять внесенное им имущество лишь при условии, что такая возможность предусмотрена законом.

3. Кодекс впервые (п. 2 ст. 48) закрепил тот факт, что правоотношения между юридическим лицом и его участниками (членами) по своей сути являются гражданскими правоотношениями.

Понятие юридического лица

Нормы, позволяющие установить понятие и сущность юридического лица, содержатся в ст. 48 ГК. Однако более детальная характеристика может быть подобрана среди многочисленных вариантов, которые предлагает гражданско-правовая теория, поскольку в указанной норме перечислены не все основные признаки.

Под этим образованием понимается организация, которой передается имущество, принадлежащее ей на определенном праве (хозяйственное, ведение, оперативное управление или собственность), способная от собственного имени приобретать и осуществлять права, выполнять обязанности, быть стороной в судебных разбирательствах, которой пройдена государственная регистрация в установленном законом порядке.

Существуют и другие определения этого института, но большинство их авторов едины в части признаков.

Формы и особенности юридических лиц

Действующий закон предусматривает широкий перечень видов юридических лиц. Главным основанием для классификации выступает предпринимательская деятельность. Ст. 50 ГК разделяет их на коммерческие и некоммерческие организации.

Первые в качестве основной цели создания преследуют извлечение прибыли, а вторые учреждаются для выполнения различных общественно-полезных задач и их прибыль не распределяется между участниками.

Виды некоммерческих организаций указаны в ч.3 ст. 50 ГК. Они включают следующие формы:

• потребительские кооперативы;
• общественные организации, включая политические партии;
• общественные движения;
• союзы и ассоциации, включая некоммерческие партнерства;
• товарищества собственников недвижимости;
• казачьи структуры;
• общинные объединения малочисленных народов;
• фонды;
• муниципальные, государственные и частные учреждения;
• автономные некоммерческие организации;
• религиозные организации;
• публично-правовые компании;
• адвокатские палаты и адвокатские образования.

Частью 2 указанной статьи предусмотрены такие формы коммерческих организаций, как хозяйственные общества и товарищества, государственные и муниципальные унитарные предприятия, хозяйственные партнерства, производственные кооперативы, а также крестьянские (фермерские) хозяйства.

Законом предусмотрена и другая классификация (ст. 65.1 ГК). В ней основное значение придается порядку участия учредителей в управлении организацией.

В унитарных юридических лицах (МУП, ГУП, автономные некоммерческие и религиозные организации, публично-правовые компании, фонды и учреждения) учредители не участвуют в органах управления.

В корпоративных юридических лицах (остальные формы) такое участие происходит.

Общая характеристика всех форм юрлиц приведена в соответствующих нормах ГК, но более детально вопросы их организации и деятельности урегулированы специальными законами.

Особенности основных видов коммерческих организаций

Среди коммерческих организаций наименее редко встречаются товарищества. Это объясняется усложненной процедурой взаимодействия его участников. Производственные кооперативы, предполагающие трудовое участие членов, также редкость.

Действующий закон не обошелся без квалификации хозяйственных обществ. Юридическое лицо можно создать в форме акционерного общества, либо в форме общества с ограниченной ответственностью. Отличия заключаются в том, как разделен уставный капитал. Если в АО он делится на акции, то участники ООО обладают долями.

Отдельная классификация предусмотрена в отношении акционерных обществ. Если число участников не превышает 50 и акции распределяются между закрытым кругом лиц, то организация может быть зарегистрирована в форме непубличного АО (ЗАО). В том, случае, если компания не соответствует одному из критериев, она регистрируется в форме ПАО (ст.

97 ГК). Это объясняется тем, что такие системы должны предусматривать особое регулирование правоотношений акционеров.

Кузнецов Федор Николаевич

Опыт работы в юридической сфере более 15 лет; Специализация — разрешение семейных споров, наследство, сделки с имуществом, споры о правах потребителей, уголовные дела, арбитражные процессы.

Определение понятия

Все организации на территории России должны быть зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Пройдя процедуру образования, они могут приступать к деятельности, закрепленной в учредительных документах (иметь правоспособность).

Сравнение. Физические лица, в отличие от юридических, не обязаны регистрироваться. Их статус присваивается при рождении. Это граждане определенной страны, наделенные правами и обязанностями, закрепленными законодательством.

10 основных фактов по теме:

1. Юрлица ‒ это официально зарегистрированные предприятия, организации, учреждения и т.д.
2. Все субъекты должны осуществлять деятельность в соответствии с учредительными документами: уставами, договорами, законами и т.д.
3. Признаки юридического лица определяются его характеристикой. Классифицируют фирмы по размеру, форме собственности, целям и прочим особенностям.
4. На всех предприятиях создается иерархическая структура управления: учредители, советы, директора, начальники отделов, специалисты.
5. Организации владеют обособленным имуществом, которым могут распоряжаться.
6. Юрлица отвечают по обязательствам в пределах собственного капитала.
7. Уставную деятельность субъекты ведут от своего имени.
8. Целью коммерческих организаций является получение прибыли, а прочих – другие миссии (социальные, политические, религиозные и др.).
9. Многие структуры имеют налоговые льготы, зависящие от размера предприятия, его деятельности и прочих условий.
10. Они могут быть реорганизованы, ликвидированы, обанкрочены.

Справка. По состоянию на начало 2020 г., в России зарегистрировано (по данным ЕГРЮЛ) порядка 4 млн юридических субъектов, из них 2,5 млн ‒ это лица среднего и малого бизнеса.

Основная характеристика

Юрлица классифицируют по размерам (микро, крупные, др.), форме собственности (частные, муниципальные, государственные), целям (получение прибыли и прочие). Но некоторые характеристики схожи для всех видов предприятий.

1. Организационное единство.

Каждый субъект хозяйствования имеет свою структуру управления, позволяющую выполнять функции, ради которых он создан. Принцип построения взаимоотношений между учредителями, руководством, отделами, специалистами базируется на взаимодействии между ними. Вся деятельность внутри организации регламентируется законодательством и основными документами (Уставы, Договоры, Протоколы, прочие локальные акты).

Начальство принимает на себя обязанности защищать интересы предприятия, представлять его в коммерческой и гражданской деятельности. К органам управления могут относить как единоличных специалистов (директоров, председателей и т.д.), так и заинтересованные группы (совет, собрание учредителей и т.д.). Руководитель может действовать от имени юрлица без доверенности.

Предполагается, что все активы организаций (здания, сооружения, сырье, деньги и т.д.) отделяются от имущества других лиц, в том числе его членов и учредителей. Предприятия могут пользоваться средствами как собственностью на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

Юридические лица должны иметь определенный капитал. Это финансовый старт, позволяющий запустить работу по направлению, указанному в учредительных документах.

Справка. Например, при регистрации товарищества ‒ это складочный, а в обществах ‒ уставный капитал. При организации ООО членам необходимо внести по российскому законодательству минимальную сумму в размере 10 тыс. руб.

Все предприятия формируют итоговый баланс по результатам деятельности за определенный период. Это таблица, отражающая активы субъекта (здания, финансы, продукцию, сырье и т.д.) и источники их образования (начальные вложения, капиталы, кредиты, займы и т.д.). Баланс является частью бухгалтерской отчетности.

Некоммерческие структуры разрабатывают сметную документацию (план доходов и расходов на будущий период).

Согласно ГК РФ, все организации, зарегистрированные на территории государства, отвечают по своим обязательствам принадлежащим им имуществом.

Примечательно. По законодательству учредители, руководители, участники хозяйственной деятельности не платят по долгам юрлица. Но эту ответственность, если есть необходимость, можно прописать в локальных документах.

Организации могут самостоятельно вести деятельность, не нарушая норм права. Они от своего имени заключают договоры, выполняют обязанности, выступают участниками судебных процессов. Отсюда возникает ответственность за действия (подсудность).

Юридическим лицом признается самостоятельная структура, регламентируемая законодательством. Нормативы определяют основные аспекты работы. Гражданские права, обязанности отражены в учредительных документах.

При ведении отдельных видов деятельности организации должны получать государственное разрешение – лицензию. В некоторых случаях это свидетельство о допуске к определенному виду работ.

Коммерческие и некоммерческие структуры

Все хозяйствующие субъекты имеют разные интересы, для реализации которых они учреждались. Многие фирмы совмещают несколько миссий:

1. Если основная цель ‒ это извлечение прибыли, то организации называются коммерческими. Их регистрируют в Федеральной налоговой службе.

Такие структуры могут создаваться в форме товариществ, обществ, фермерских хозяйств, муниципальных, государственных предприятий.

Это общественные структуры, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, автономные, религиозные, адвокатские и прочие предприятия.

Такие объединения могут извлекать доход от своей работы, если это отражено в уставе.

Справочно! Индивидуальный предприниматель – это физическое лицо, которое может заниматься коммерческой деятельностью. Он отвечает по обязательствам всем своим имуществом

Организационно-правовая структура

Предприятия самостоятельно выбирают форму осуществления целей, предусмотренную ГК РФ. К основным относят:

Организации с разбитым на доли уставным капиталом. Ответственность по обязательствам определяется размером начального вклада.

Товарищества могут быть полными и на вере (коммандитными). Участники – индивидуальные предприниматели, коммерческие организации. Ответственность собственным имуществом ‒ при полном товариществе, только вкладами – если какой-либо учредитель является коммандитистом (по условиям договора).

Общества создаются в форме акционерных (АО) и с ограниченной ответственностью (ООО). Участники ‒ граждане и юридические лица.

АО может быть публичным, акции которого свободно обращаются (покупаются, продаются) на фондовом рынке (бирже). Иногда капитал остается в рамках группы учредителей. Такие общества считаются непубличными.

Объединение лиц для ведения деятельности путем личного участия в области агропромышленного комплекса.

Справка. Для малых субъектов предпринимательства, фермерских образований и других организационных форм применяются специальные упрощенные налоговые режимы. Эти меры нужны для поддержания и развития предприятий.

Объединение участников для совместной деятельности.

Например. ПК по оказанию бытовых услуг, где специалисты-учредители вносят личный трудовой вклад в работу компании. Прибыль распределяется пропорционально произведенным благам.

Организации, учредителями которых являются государственные, муниципальные структуры. На их базе может быть создано казенное предприятие.

Имущество едино, не распределяется по вкладам. Активы предоставляются на праве хозведения или оперативного управления.

• адвокатские образования;
• нотариальные палаты;
• фонды;
• учреждения (государственные, муниципальные, частные);
• автономные (сфера здравоохранения, культуры, науки и др.);
• религиозные.

Юридическое лицо ‒ это организация, самостоятельно выбирающая организационно-правовую структуру в зависимости от целей деятельности.

Регистрационные действия

Предприятие создается учредителями. Это может быть группа лиц либо единственный гражданин. Ими утверждается устав, определяются виды хозяйственной деятельности, ради которой организация создается.

Регистрация регламентируется государством. Лицо считается юридическим, если внесено в Единый реестр (ЕГРЮЛ).

Предприятия действуют на основании утвержденных уставов (в том числе типовых), учредительных договоров (например, товарищества), федеральных законов (госкорпорации).

Документы должны содержать:

• наименование;
• организационно-правовую форму (определяется ГК РФ);
• местонахождение (адрес госрегистрации);
• порядок руководства (иерархия подчиненности, обязанностей, ответственности);
• прочее.

В уставах некоммерческих структур и унитарных предприятий указывается предмет и цели деятельности.

В наименовании отражается организационно-правовая форма, а также может быть затронут характер выполняемой миссии.

Справка. Включение в название юрлица слов “Российская Федерация”, их производных допускается в отдельных случаях, предусмотренных законодательством.

Реорганизация предприятий (слияние, поглощение, разделение, др.)

Инициируется по решению учредителей либо уполномоченных государственных органов, суда.

Например. Если фирмой не выполняются возложенные на нее обязанности, замедляется процесс преобразования, то на основании искового заявления заинтересованного лица назначается арбитражный управляющий. Он представляет юрлицо в суде и подготавливает документы по требованию.

При слиянии и других формах реорганизации составляется передаточный акт, позволяющий объединить, разделить активы. В нем отражается правопреемство, которое необходимо для госрегистрации процесса. При отсутствии этого документа изменения считаются недействительными.

Если реорганизуются несколько субъектов хозяйствования, обязанности каждого из них переходят к новой созданной структуре.

Ликвидация

Полное прекращение деятельности по решению учредителей должно быть оформлено в соответствующем порядке. Для этого создается специальная комиссия, формируется заявление, окончательный баланс, дается объявление в средствах массовой информации, предприятие рассчитывается с оставшимися долгами (по налогам, зарплате, с другими кредиторами).

Юридическое лицо может быть закрыто по решению суда. Ликвидация организации завершается внесением сведений в ЕГРЮЛ.