Без участия нотариуса не обойтись, если предполагается купля-продажа доли участника. В противном случае, согласно действующему законодательству, сделка будет признана недействительной. При регистрации изменений помимо заверения договора купли-продажи нотариусом заверяется документация, требующаяся для того, чтобы сделка состоялась.
Но обязано ли ООО обращаться в налоговую инспекцию при смене учредителей? Руководителю либо лицу, представляющему его интересы, необходимо передать пакет документов в ИФНС по месту регистрации юридического лица.
Сотрудничество с нотариусом не требуется, когда происходит отчуждение доли участника обществу. Порядок процедуры в такой ситуации предусматривает:
вступление нового участника;
внесение им вклада в уставной капитал общества с его увеличением;
выход прежнего участника;
распределение его доли среди остальных учредителей с выплатой вышедшему участнику ее фактической стоимости.
Вхождение нового участника приводит к изменению размера долей остальных членов общества. Именно поэтому им требуется единогласно принять решение, согласно которому будет увеличиваться УК, перераспределяться доли. Это потребует перерегистрации юридического лица в связи с обязательным внесением поправок в устав.
Необходимые документы для введения нового участника
Предпринимателю следует предоставить в регистрирующий орган такие необходимые документы:
протокол общего собрания участников либо соответствующее решение, если участник один;
заявление лица, которое вступает в общество;
новую редакцию устава;
квитанцию, подтверждающую оплату государственной пошлины.
Подача документации осуществляется лично, на интернет-сайте ФНС, что требует наличия электронной подписи, и путем отправки заказного письма с описью вложения.
Нередко предприниматель принимает решение изменить организационную форму общества. Данная процедура носит название реорганизация ООО. В качестве ее правовой основы выступает ГК Российской Федерации, общие положения которого содержат информацию о пяти основных формах реорганизации и их характерных особенностях.
Смена учредителей «под ключ»
Нажимая на кнопку, вы даете согласие на обработку своих персональных данных.
Политика конфиденциальности
Причины для смены состава учредителей ООО
Смена руководства ООО может понадобиться в следующих ситуациях:
Член общества хочет добровольно покинуть организацию. На это могут быть разные причины, например, участнику нужны деньги, и он планирует забрать свою долю уставного капитала. Или он просто хочет отойти от дел организации и заняться чем-то другим.
Необходимо принять нового участника.
Учредитель умер, его доля в обществе переходит наследнику или правопреемнику.
Необходимо принудительно исключить участника, который не выполняет свои обязанности.
Бывают ситуации, когда нужно заменить большую часть или вообще весь состав участников.
Произвести смену руководства можно разными способами:
на основании сделки — купли-продажи, мены, дарения;
на основании наследства или правопреемства;
на основании заявления о вступлении от нового участника;
на основании добровольного заявления о выходе;
на основании исключения участника.
Рассмотрим каждую ситуацию подробнее.
Сделка: купля-продажа, мена, дарение
Учредитель может продать другим членам общества или третьим лицам свою долю в уставном капитале, если это не противоречит уставу. После продажи доли право собственности переходит к новому владельцу, а прежний владелец теряет это право и выходит из организации. Датой перехода прав к покупателю считается дата внесения изменений в ЕГРЮЛ — Единый государственный реестр юридических лиц.
Преимущественное право на покупку доли имеют именно члены общества. Это значит, что, когда учредитель объявляет о продаже, другие участники первыми подают заявление на её покупку. Претендент составляет заявление на имя руководителя и других партнёров.
После подачи заявления члены общества решают, продавать ли долю этому претенденту. Если в течение 30 дней претендент не получил согласия, это считается отказом. Вместо 30 дней может быть другой срок, но это должно быть прописано в уставе.
Если доля не была продана никому из участников (претенденты получили отказ, или претендентов не было), долю могут выкупить третьи лица — люди, не являющиеся участниками ООО. Но при этом стоимость доли не должна превышать ту, которая была назначена при продаже участникам организации в рамках преимущественного права.
Долю в уставном капитале можно обменять или подарить, если это не противоречит уставу данной организации. В любом случае для продажи, мены или дарения нужно составить договор, в котором прописывается размер отчуждаемой доли в виде дроби или процента, а также её стоимость.
Проведённые сделки заверяются нотариусом. После заверения нотариус в течение двух рабочих дней оформляет заявление по форме Р13014 и направляет его в налоговую службу вместе с договором купли-продажи (мены, дарения). В заявлении фиксируется смена состава участников и других данных ООО.
На основании заявления налоговая служба вносит эти данные в ЕГРЮЛ.
Наследство или правопреемство
Если у умершего участника ООО остались наследники или правопреемники, они могут претендовать на долю в уставном капитале и членство в обществе. Принять в состав участников наследника или правопреемника возможно, только если это не противоречит уставу и все действующие члены общества дали на это согласие.
Чтобы войти в организацию, наследник должен совершить ряд действий:
Получить у нотариуса свидетельство о праве на наследство или свидетельство о правопреемстве.
Написать заявление о включении его в состав учредителей ООО.
Получить от членов правления уведомление о согласии.
Направить в налоговую инспекцию пакет документов — нотариально заверенное заявление по форме Р13014, согласие участников ООО, свидетельство о правопреемстве или свидетельство о праве на наследство.
Если члены правления общества не дали ответ в течение месяца, это считается автоматическим согласием. Если они опоздали с отказом, это тоже считается автоматическим согласием. Если они вовремя отказали, наследнику или правопреемнику выплачивается денежная компенсация, равная стоимости его доли в уставном капитале.
Вступление нового участника
Если уставом не запрещено принятие третьих лиц и увеличение уставного капитала, новый участник может вступить в организацию на основании заявления. В заявлении на имя руководителя он должен прописать размер доли, которую будет вносить в уставный капитал, а также срок её внесения.
Когда руководитель ООО получает такое заявление, он должен собрать внеочередное собрание и рассмотреть на нём следующие вопросы:
изменение уставного капитала в сторону увеличения;
перераспределение долей уставного капитала;
принятие в состав общества нового участника.
Если участники голосуют единогласно по всем пунктам, то нового члена принимают в общество. По итогам составляют протокол общего собрания. Если в организации один учредитель, он составляет решение единственного учредителя.
Далее новый член организации своевременно вносит свою часть уставного капитала и в течение месяца после этого подаёт в налоговую инспекцию следующий пакет документов:
нотариально заверенное заявление по форме Р13014;
новую версию устава или старую версию вместе с листом изменений;
нотариально заверенный протокол общего собрания или решение единственного учредителя;
банковскую выписку, подтверждающую внесение денег в уставный капитал;
квитанцию об оплате госпошлины в размере 800 рублей, если подаётся бумажная документация.
Добровольный выход участника
Чтобы выйти из состава ООО, члену общества не нужно согласие остальных партнёров. Для этого необходимо написать заявление о выходе с просьбой о денежной компенсации в размере доли в уставном капитале. Заявление необходимо заверить у нотариуса и направить на имя директора ООО.
Директор в течение месяца со дня получения заявления должен собрать внеочередное собрание. На собрании участники решают, что делать с долей выбывшего: перераспределить или продать. По итогам собрания составляют протокол. Также в течение месяца необходимо уведомить налоговую службу об изменениях. Для этого подают:
нотариально заверенное заявление по форме Р13014 с прописанными изменениями, которые произошли в ООО;
нотариально заверенное заявление выбывшего участника;
протокол общего собрания или решение единственного учредителя.
Из общества не может выйти единственный учредитель или все учредители сразу. В этом случае должен быть оформлен вход нового участника или участников.
Исключение участника
Если кто-то из учредителей вредит компании, его можно исключить через суд. К вредительству относится следующее:
распространение недостоверных данных об ООО;
сговор с конкурентами;
незаконная продажа имущества организации;
уклонение от посещения общих собраний.
Подать в суд могут участники, доля которых в уставном капитале составляет не менее 10%. Если суд удовлетворит иск, нужно сообщить налоговой инспекции об изменениях. Для этого в течение месяца нужно подать в налоговую:
заявление по форме Р13014;
При исключении участника его доля остаётся в организации.